Usted va a iniciar una nueva actividad y va a constituir una SL junto
con otro socio. Ya saben que al constituirla deberán realizar una
aportación de capital, pero ¿saben que pueden hacerlo sin necesidad de
poner dinero?
Constitución sociedad
Capital. Cuando usted y su socio comparezcan
ante notario para firmar la constitución de la sociedad, deberán
acreditar haber realizado la correspondiente aportación de capital. De este modo, cada uno recibirá las participaciones que le correspondan, en proporción a dicha aportación.
Dineraria. Para realizar esa aportación, lo
normal es abrir una cuenta corriente a nombre de la sociedad, en la que
los socios ingresan la cantidad que corresponde a cada uno. No obstante, si ustedes no disponen del efectivo necesario para hacer dicha aportación, la ley les permite constituir la sociedad aportando otro tipo de bienes, a través de las "aportaciones no dinerarias".
No dineraria. Vea algunos bienes o derechos distintos al dinero que pueden aportar para constituir su SL:
- Bienes materiales, tanto inmuebles (un local por ejemplo) como muebles (un ordenador, un vehículo, mobiliario de oficina...).
- Derechos de contenido económico (un crédito que alguno de los socios tenga pendiente de cobro; el contrato de arrendamiento de un local si dicho contrato está a nombre de alguno de los socios y está permitida su cesión; una patente; una marca, etc.).
- Incluso se puede aportar una empresa (el conjunto de activos y pasivos que alguno de los socios haya estado utilizando en una actividad económica desarrollada como persona física, por ejemplo). El trabajo, sin embargo, no puede ser objeto de aportación. Es decir, no pueden entregarse participaciones de la sociedad a cambio de que, por ejemplo, el perceptor trabaje un tiempo para dicha sociedad.
¡Cuidado con la responsabilidad!
Valoran ustedes. En la escritura de constitución de su SL deberán describir las aportaciones no dinerarias que realicen y atribuirles un valor, indicando las participaciones que se entregan a cambio de dicha aportación. Por
tanto, serán ustedes mismos los que valorarán los bienes que aportan a
la sociedad (a diferencia de lo que sucede en las SA, en las que un
experto independiente debe valorar las aportaciones no dinerarias que se
realicen, con el consiguiente coste que ello supone).
Responsabilidad. Sin embargo, aunque sean ustedes los que de manera unilateral valoren las aportaciones no dinerarias, deberán atribuirles un valor adecuado, sin superar su valor real. En caso contrario, si en el futuro la sociedad es insolvente y no puede pagar sus deudas, los
acreedores podrían exigirles el pago a ustedes como socios fundadores,
por haber sobrevalorado las aportaciones y crear una apariencia de que
la sociedad tenía un patrimonio superior al que en realidad tiene.
Ejemplo. Vea algunos ejemplos en los que podría producirse esta responsabilidad de los socios fundadores:
- Si las aportaciones no son reales. Por ejemplo, en la escritura de constitución se indica que los socios aportan determinados bienes a la sociedad y en realidad estos bienes no existen (por lo que, si un acreedor quiere embargarlos, no podrá hacerlo).
- Si las aportaciones se sobrevaloran. Es decir, si los socios fundadores atribuyen un valor excesivo a los bienes o derechos que aportan, induciendo a error a los terceros que quieran contratar con la empresa.
